Deposito del bilancio sociale: adempimenti e termini
In considerazione dell’attuale normativa – composta dal D.Lgs. 112/2017 di Riforma dell’Impresa sociale e dal Decreto Ministeriale attuativo 04/07/2019 – nonché della prassi (Note ministeriali e Guida Nazionale Unioncamere per la campagna dei bilanci approvati nel 2021 -versione 29/03/2021, pubblicata il 07/04/2021), si fornisce un riepilogo degli adempimenti e dei termini di deposito del bilancio sociale, per le società cooperative a ciò obbligate.
1) Soggetti obbligati al bilancio sociale ex D.M. 04/07/2019:
In base al D.Lgs. 112/2017 (Riforma dell’impresa sociale), i soggetti tenuti all’obbligo di:
1) redazione del bilancio sociale, secondo le linee guida adottate con Decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali del 04/07/2019,
2) deposito dello stesso presso il Registro delle imprese,
3) pubblicazione dello stesso nel sito Internet,
sono:
1. a norma dell’art. 9, co. 2, del D.Lgs. 112/2017, le imprese sociali, tra cui sono comprese:
§ le cooperative sociali ed i loro consorzi, di cui alla legge 381/1991, in quanto imprese sociali “di diritto”,
§ le cooperative non sociali, che volontariamente acquisiscono la qualifica di impresa sociale, rispettando le disposizioni di cui al medesimo D.Lgs. 112/2017;
entrambi i suddetti soggetti sono tenuti a redigere il bilancio sociale in forma individuale;
2. a norma dell’art. 4, co. 2, D.Lgs. 112/2017, i gruppi di imprese sociali, che sono tenuti a redigere il bilancio sociale in forma consolidata.
L’obbligo di assolvimento dei tre adempimenti sopra elencati è stato confermato anche dal D.M. 04/07/2019 (“Adozione delle linee guida per la redazione del bilancio sociale degli enti del terzo settore”), con cui sono state approvate le linee-guida per la redazione del bilancio sociale sia per le imprese sociali (ex D.Lgs. 112/2017), sia per gli Enti del Terzo settore diversi dalle imprese sociali (ex art. 14, D.Lgs. 117/2017).
2) Decorrenza del primo Bilancio sociale ex D.M. 04/07/2019:
A norma di quanto disposto dall’art. 3 del D.M. 04/07/2019 (“Entrata in vigore”), le disposizioni recate da tale decreto “si applicano a partire dalla redazione del bilancio sociale relativo al primo esercizio successivo a quello in corso alla data della pubblicazione”.
Dunque, il primo bilancio sociale da redigere obbligatoriamente sulla base delle linee-guida di cui al D.M. 4 luglio 2019, è:
- Bilancio relativo all’esercizio 2020, per le cooperative con esercizio coincidente con l’anno solare;
- Bilancio relativo all’esercizio successivo a quello in corso al 9 agosto 2019, per le cooperative con esercizio non coincidente con l’anno solare (Esempio: esercizio 01/09/2019-31/08/2020).
3) Peculiarità della disciplina di approvazione del Bilancio sociale:
La scarna normativa contenuta nel D.M. 04/07/2019 e le istruzioni (meramente operative) del Manuale di Unioncamere per i bilanci, non consentono ad oggi di avere una panoramica esauriente in merito a casistica, adempimenti e tempistica, inerenti al bilancio sociale, soprattutto considerando che si tratta del primo anno di obbligatorietà del bilancio sociale redatto secondo il D.M. 04/07/2019.
Ciò premesso, essendo tuttavia necessario fornire indicazioni alle cooperative per l’espletamento di tale obbligo, esponiamo di seguito le nostre considerazioni in materia:
Ø Ai sensi del parag. 7 del D.M. 04/07/2019 (relativo a “L'Approvazione, il deposito, la pubblicazione e la diffusione del bilancio sociale”), il bilancio sociale deve essere approvato dall'“organo statutariamente competente”, che per le società cooperative è l’assemblea dei soci;
Ø In assenza di divieti legislativi sul punto e sulla scorta di informazioni desunte per le vie brevi presso alcune Camere di Commercio, si ritiene che l’assemblea per l’approvazione del bilancio d’esercizio e l’assemblea per l’approvazione del bilancio sociale possano essere coincidenti, oppure possano essere due assemblee disgiunte, tenute in momenti temporali diversi.
Tuttavia, data spesso la difformità di orientamenti degli Uffici del Registro Imprese sul territorio, in merito è consigliabile assumere informazioni presso il proprio Ufficio territorialmente competente, anche in considerazione delle indicazioni sui termini di deposito del bilancio sociale (vedi infra);
Ø Il D.M. 04/07/2019 non prescrive un termine per l’approvazione del bilancio sociale da parte dell’assemblea dei soci (come invece è previsto dall’art. 2364 del Codice Civile per il bilancio d’esercizio, che deve essere approvato entro 120 o 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale), ma stabilisce unicamente un termine per il deposito dello stesso presso il Registro Imprese.
Quindi, in assenza di detto termine, nella norma manca, andando a ritroso, sia il termine per il deposito della bozza di bilancio sociale presso la sede sociale, sia il termine per la consegna di tale bozza all’organo di controllo per la sua disamina, sia il termine per l’approvazione della stessa da parte dell’organo amministrativo;
Ø Per quanto attiene all’attestazione, rilasciata dall’organo di controllo, di conformità del bilancio sociale alle linee-guida del D.M. 04/07/2019, richiesta dall’art. 10, co. 3, D.Lgs. 112/2017, si rileva che la questione è stata oggetto della recente, specifica Nota ACI del 20/04/2021, allegata alla Circolare n. 19/2021 del Servizio Legislativo-Legale–Fiscale di Confcooperative, nella quale è stato chiarito che le cooperative sociali, pur essendo assoggettate all’obbligo di redazione e pubblicazione del bilancio sociale, non sono soggette all’obbligo dell’attestazione dell’organo di controllo.
Ciò in ragione sia di alcuni passaggi contenuti nel D.M. 04/07/2019, da cui sembra evincersi l’esclusione delle cooperative sociali da tale obbligo, sia delle risposte date nelle Note ministeriali (Nota Min. Lavoro del 22/02/2018 e Nota congiunta Min. Lavoro-MISE del 31/01/2019), nelle quali si afferma che “non si ritengono applicabili alle cooperative sociali le disposizioni di cui all'articolo del 10 del d.lgs. n.112/2017, in tema di organo di controllo interno”, sia, infine, da quanto precisato dal Manuale di Unioncamere per i bilanci 2021 (ultima versione del 29 marzo 2021), nel quale, al parag. 4.2.2., viene espressamente evidenziato che “al bilancio sociale va allegata l’attestazione dei sindaci di conformità del bilancio stesso alle linee guida di cui sopra, con esclusione del bilancio sociale delle cooperative sociali, alle quali non sono applicabili le disposizioni di cui all’art. 10 del decreto legislativo n. 112/2017”;
Ø Tuttavia, l’attestazione di conformità del bilancio sociale rimane obbligatoria per le altre imprese sociali, tra cui sono comprese le cooperative non sociali-imprese sociali.
Per tali casi, si precisa che, dato il tenore letterale della norma ed i successivi chiarimenti ministeriali, l’attestazione deve essere rilasciata dall’organo di controllo, ossia dal collegio sindacale o dal sindaco unico (non dal revisore legale in quanto tale).
Inoltre, per quanto concerne la forma dell’attestazione, ci si chiede se essa debba essere inclusa nel bilancio sociale, quale parte integrante dello stesso, o se debba formare un allegato allo stesso. Sembrerebbe tuttavia necessarie entrambe le forme;
Ø Quanto al regime sanzionatorio in caso di inadempimenti connessi al bilancio sociale, stante l’assenza di una specifica norma sanzionatoria nell’ambito del D.M. 04/07/2019, si ritiene che gli enti accertatori competenti potrebbero invocare e disporre l’applicazione delle disposizioni penali di cui all’art. 2630 e 2631 C.C., data la loro valenza generale. Infatti l’art. 2630 prevede l’applicazione di (gravose) sanzioni amministrative pecuniarie nel caso di omessa esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi presso il Registro Imprese, compreso il deposito dei “bilanci”, mentre l’art. 2631 stabilisce l’applicazione di (gravose) sanzioni amministrative pecuniarie nell’ipotesi di omessa convocazione dell’assemblea dei soci “nei casi previsti dalla legge o dallo statuto”.
Quindi, il tardivo od omesso deposito del bilancio sociale presso il Registro Imprese e la tardiva od omessa convocazione dell’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio sociale, potrebbero rientrare tra le fattispecie, previste, rispettivamente, dall’art. 2630 e dall’art. 2631 C.C.
4) Iter di approvazione del Bilancio sociale:
Alla luce delle peculiarità della disciplina del bilancio sociale di cui al D.M. 04/07/2019, illustrate nel precedente paragrafo, delineiamo l’iter di approvazione dello stesso, sulla base del quale ciascuna società cooperativa a ciò obbligata, dovrà valutare la tempistica, in funzione dei tempi prescelti per l’approvazione del bilancio nell’assemblea dei soci:
1. Approvazione della bozza del bilancio sociale da parte del Consiglio di Amministrazione:
il C.d.A. deve approvare la bozza del bilancio sociale. Occorre pertanto prevederlo come specifico punto all’ordine del giorno di una riunione del Consiglio;
2. Consegna della bozza del bilancio sociale all’organo di controllo per l’attestazione di conformità alle linee-guida del D.M. 04/07/2019, entro un congruo termine antecedente alla prima convocazione dell’Assemblea (nelle ipotesi in cui tale attestazione risulti obbligatoria – vedi sopra),
3. Approvazione del bilancio sociale da parte dell’Assemblea dei soci (nella stessa assemblea di approvazione del bilancio d’esercizio o in un’assemblea ad hoc), previa convocazione della stessa nel termine previsto dallo statuto, ovvero nel termine più ampio ammesso dalla legge (proroga a 180 giorni consentita ordinariamente dall’art. 2364, ultimo comma, C.C. nei casi specifici ivi previsti; ovvero proroga ex lege a 180 giorni consentita straordinariamente a tutte le società, per il bilancio dell’esercizio 2020, dalla norma speciale di cui all’art. 106, D.L. 18/2020;
4. Deposito del bilancio sociale presso il Registro Imprese, nei termini di seguito esposti.
Per quanto attiene ai tempi di deposito del bilancio sociale presso il Registro Imprese, si evidenzia quanto segue:
§ Nel paragrafo 7 del D.M. 04/07/2019, viene stabilito che per le imprese sociali (tra cui sono comprese le cooperative aventi tale qualifica), in assenza di una specifica disposizione rinvenibile nel D.Lgs. 112/2017, si ritiene applicabile la medesima scadenza disposta per gli ETS dall’art. 48 del D.Lgs. 117/2017, ossia il 30 giugno di ogni anno, con riferimento all’esercizio precedente.
Tale data riguarda il termine per l’effettuazione del deposito del bilancio sociale regolarmente approvato;
Nel medesimo paragrafo 7, viene poi disposto testualmente che:
“Le imprese sociali che, costituite nelle forme di cui al libro V del codice civile, tenute al deposito del bilancio di esercizio presso il registro delle imprese entro trenta giorni dalla data del verbale di approvazione (art. 2435 del codice civile), possono, secondo quanto previsto dalle normative proprie delle loro tipologie societarie, effettuare il deposito del bilancio di esercizio successivamente al 30 giugno, potranno depositare il bilancio sociale entro la medesima scadenza consentita dalla legge per il deposito del bilancio di esercizio, per ragioni di semplificazione procedimentale”;
§ Nel Manuale Nazionale di Unioncamere–Campagna bilanci 2021, nell’ultima versione del 29 marzo 2021, rispetto alla precedente versione del 4 febbraio 2021, sono state apportate le seguenti importanti modifiche al parag. 4.2.2.:
- il termine di presentazione del bilancio sociale al Registro Imprese (ossia, il termine di deposito) è stato variato da “entro 30 giorni dalla data del verbale di approvazione” a “entro il 30 giugno”, in linea con il disposto normativo del D.M. 04/07/2019;
- è stata inoltre aggiunta la specificazione dell’esclusione dell’attestazione di conformità dei sindaci, per il bilancio sociale delle cooperative sociali;
§ Dall’attuale combinato disposto della norma e del Manuale, in assenza in quest’ultimo dell’ulteriore termine dei 30 giorni dalla data del verbale di approvazione (previsto nella versione del Manuale del 4 febbraio 2021), e considerando che, trattandosi del primo anno di obbligatorietà del bilancio sociale, vi potranno essere chiarimenti in futuro, riteniamo che si desumano i seguenti termini di deposito del bilancio sociale presso il Registro Imprese:
o entro il 30 giugno di ogni anno, con riferimento all’esercizio precedente, se il termine di 30 giorni per il deposito del bilancio d’esercizio cade entro il 30 giugno;
o entro 30 giorni dalla data del verbale di approvazione assembleare del bilancio d’esercizio, se il termine di 30 giorni per il deposito del bilancio d’esercizio cade oltre il 30 giugno.
Infatti, se, in base alle normative proprie delle tipologie societarie, la data consentita del deposito del bilancio d’esercizio è successiva al 30 giugno, il deposito del bilancio sociale può essere effettuato entro la medesima data di scadenza consentita dalla legge per il deposito del bilancio d’esercizio, per “ragioni di semplificazione procedimentale”.
Si ritiene che tale formulazione legislativa tenga conto anche del rinvio a 180 giorni dell’approvazione e del conseguente deposito del bilancio d’esercizio - possibile o in base alla disciplina ordinaria dell’art. 2364 C.C., ovvero in base a norme speciali, quali l’art. 106 D.L. 18/2020 – e del fatto che il rinvio a 180 giorni del bilancio d’esercizio “trascini” con sé anche il rinvio dell’approvazione e del conseguente deposito del bilancio sociale;
Al riguardo si rileva che, ancorché il D.M. 04/07/2019 utilizzi il la locuzione “potranno depositare”, poiché nella norma manca espressamente il termine di 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio sociale, per il suo deposito oltre il 30 giugno, e poiché tale termine manca ora anche nella nuova versione del Manuale di Unioncamere, sembrerebbe esclusa la possibilità di depositare al Registro Imprese il bilancio sociale entro 30 giorni dalla sua approvazione, dovendosi invece rispettare unicamente il termine di 30 giorni dall’approvazione del bilancio d’esercizio.
Ciò ci induce a sostenere la necessità di approvare il bilancio sociale nella medesima assemblea di approvazione del bilancio d’esercizio, ovvero in un’assemblea ad hoc, ma tenuta in un momento temporale vicino a quello del bilancio d’esercizio, in modo tale da consentire il deposito di entrambi entro il termine di 30 giorni dal verbale di approvazione del bilancio d’esercizio (anche se parrebbe plausibile effettuare il deposito in date diverse, purché entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio d’esercizio).
Tuttavia, in caso di dubbi, consigliamo un confronto con il proprio Registro Imprese, data la possibile difformità di orientamenti sul territorio.
Esemplificazioni:
Si propongono alcune esemplificazioni, che potrebbero rappresentare le casistiche maggiormente frequenti relative ai bilanci sociali approvati quest’anno dalle cooperative sociali (considerate “imprese sociali di diritto”) e dalle cooperative non sociali-imprese sociali:
Nel caso di cooperativa con esercizio coincidente con l’anno solare:
v DEPOSITO DEL BILANCIO SOCIALE ENTRO IL 30/06/2021
Approvazione bilancio d’esercizio e bilancio sociale nell’assemblea del 30 aprile 2021:
- Deposito del bilancio d’esercizio al Registro Imprese entro il 30 maggio 2021
- Deposito del bilancio sociale al Registro Imprese entro il 30 giugno 2021
Approvazione bilancio d’esercizio nell’assemblea del 30 aprile 2021 e approvazione bilancio sociale nell’assemblea del 15 maggio 2021:
- Deposito del bilancio d’esercizio al Registro Imprese entro il 30 maggio 2021
- Deposito del bilancio sociale al Registro Imprese entro il 30 giugno 2021
Approvazione bilancio d’esercizio nell’assemblea del 30 aprile 2021 e approvazione bilancio sociale nell’assemblea del 15 giugno 2021:
- Deposito del bilancio d’esercizio al Registro Imprese entro il 30 maggio 2021
- Deposito del bilancio sociale al Registro Imprese entro il 30 giugno 2021
v DEPOSITO DEL BILANCIO SOCIALE OLTRE IL 30/06/2021
Approvazione bilancio d’esercizio e bilancio sociale nell’assemblea del 1° giugno 2021:
- Deposito del bilancio d’esercizio al Registro Imprese entro il 1° luglio 2021
- Deposito del bilancio sociale al Registro Imprese entro il 1° luglio 2021
Approvazione bilancio d’esercizio nell’assemblea del 30 giugno 2021 e approvazione bilancio sociale nell’assemblea del 18 luglio 2021:
- Deposito del bilancio d’esercizio al Registro Imprese entro il 30 luglio 2021
- Deposito del bilancio sociale al Registro Imprese entro il 30 luglio 2021
Approvazione bilancio d’esercizio e bilancio sociale nell’assemblea del 31 luglio 2021:
- Deposito del bilancio d’esercizio al Registro Imprese entro il 30 agosto 2021
- Deposito del bilancio sociale al Registro Imprese entro il 30 agosto 2021
Approvazione bilancio sociale nell’assemblea del 30 giugno 2021 e approvazione bilancio d’esercizio nell’assemblea del 31 luglio 2021:
- Deposito del bilancio d’esercizio al Registro Imprese entro il 30 agosto 2021
- Deposito del bilancio sociale al Registro Imprese entro il 30 agosto 2021
Approvazione bilancio d’esercizio nell’assemblea del 31 luglio 2021 e approvazione bilancio sociale nell’assemblea del 30 settembre 2021
Non pare un’ipotesi percorribile, dati i termini di deposito del bilancio sociale attualmente previsti.
Nel caso di cooperativa con esercizio non coincidente con l’anno solare (Esempio: cooperativa con esercizio sociale 01/09/2019-31/08/2020):
Approvazione bilancio d’esercizio nell’assemblea del 30 gennaio 2021 e approvazione bilancio sociale nell’assemblea del 30 aprile 2021:
- Deposito del bilancio d’esercizio al Registro Imprese entro il 1° marzo 2021
- Deposito del bilancio sociale al Registro Imprese entro il 30 giugno 2021
Approvazione bilancio d’esercizio nell’assemblea del 30 gennaio 2021 e approvazione bilancio sociale nell’assemblea del 15 giugno 2021:
- Deposito del bilancio d’esercizio al Registro Imprese entro il 1° marzo 2021
- Deposito del bilancio sociale al Registro Imprese entro il 30 giugno 2021
Approvazione bilancio d’esercizio nell’assemblea del 30 gennaio 2021 e approvazione bilancio sociale nell’assemblea del 1° luglio 2021:
Non pare un’ipotesi percorribile, dati i termini di deposito del bilancio sociale attualmente previsti.
- Pubblicazione del bilancio sociale sul sito Internet della cooperativa, o della rete associativa cui la stessa aderisce (se la cooperativa è sprovvista di sito Internet): tale pubblicazione deve avvenire “assicurando per quanto possibile criteri di accessibilità e di pronta reperibilità delle informazioni (ad esempio anche creando sul sito una pagina o sezione dedicata)”, come prescritto dal D.M. 04/07/2019.
5) Formato del Bilancio sociale ex D.M. 04/07/2019:
In assenza di precisazioni legislative, in base alle indicazioni fornite nella Guida Nazionale di Unioncamere per i bilanci 2021 (“Manuale operativo per il deposito dei bilanci al Registro Imprese – Campagna bilanci 2021”, ultima versione del 29 marzo 2021):
- il bilancio sociale va depositato al Registro Imprese esclusivamente in formato PDF/A - codice documento B08;
- esso non è pertanto soggetto al formato XBRL.
6) Allegati ed oneri per il deposito del Bilancio sociale ex D.M. 04/07/2019:
Secondo le istruzioni contenute nel Manuale di Unioncamere, per il deposito del bilancio sociale sono dovuti:
- diritti di segreteria € 62,70; se cooperativa sociale € 32,70
- imposta di bollo € 59,00 se società di persone; € 65,00 se società di capitali; esente se cooperativa sociale o altra organizzazione collettiva del Terzo settore.
Inoltre, sempre in base alle citate istruzioni, al bilancio sociale devono essere allegati:
- il verbale di approvazione dell’Assemblea dei soci;
- l’attestazione dei sindaci di conformità del bilancio sociale alle linee-guida del D.M. 04/07/2019 (nei casi in cui tale attestazione risulti obbligatoria).
Francesco Agresti